Florange versus Orange: Impasse bij Air France-KLM

Florange versus Orange: Impasse bij Air France-KLM

🔥NIEUW Door de Franse intenties om cruciale afdelingen van Air France-KLM naar Frankrijk over te hevelen en de snelle en bekeken respons van de Nederlandse overheid hierop, is de onderneming door de immense publiciteit in een strategische impasse geraakt.

Sinds de fusie van Air France en KLM in 2003 zijn zowel de Nederlandse als de Franse staat betrokken gebleven bij de onderneming. Luchtvaartmaatschappijen zijn immers van groot belang voor onder andere de werkgelegenheid, infrastructuur, het aanzien en de economie van een land. Frankrijk heeft aandelen in de (beurs)vennootschap Air France-KLM S.A., terwijl Nederland tot voor kort slechts een aandelenbelang had in dochtermaatschappij KLM N.V.

VRIJE MARKT
Nederland heeft in de laatste decennia over het algemeen een liberale, vrije marktoriëntatie gehad met als uitgangspunt om de (Europese) interne markt haar werk te laten doen. Dit betekent een geloof in een open markt van goederen, diensten, kapitaal en personen met weinig overheidsbemoeienis. Een dergelijke open markt zal ertoe leiden dat productiemiddelen binnen Europa daar worden gealloceerd waar dit economisch zo waardevol mogelijk is. Daar zal Europa en indirect Nederland belang bij hebben. Voorwaarde voor een optimale allocatie van productiemiddelen is dat lidstaten niet de voorkeur geven aan eigenbelangen en zo de allocatie dwarsbomen.

Hierin is een prisoner’s dilemma te herkennen. Wanneer beide landen waarde hechten aan een vrije markt, zullen beiden daarvan profiteren. Maar als één van de twee lidstaten direct intervenieert voor haar eigen belang, zal de andere dat ook doen. Dat is mijns inziens wat hier gebeurd is.


OVERHEIDSINTERVENTIE
De Franse staat heeft namelijk juist altijd een meer sociale attitude gehad, die gepaard gaat met overheidsbemoeienis in de markt. Hoewel dit nooit openlijk uitgesproken zal worden, streeft Frankrijk al sinds de fusie naar een versteviging van de Franse positie en belangen in de onderneming. KLM maakt al sinds jaar en dag meer winst dan Air France. Daarom zou vanuit vrije (interne)markt-oogpunt eigenlijk de voorkeur uit moeten gaan naar een verdere allocatie van productiemiddelen naar Nederland. Toch was Air France-KLM voornemens de meest relevante afdelingen van de vennootschap naar Frankrijk te halen.

Gelet op het voorgaande is het nemen van het aandelenbelang in de moedermaatschappij door Nederland begrijpelijk en zelfs verstandig. Minister Hoekstra moest ingrijpen na moeizame gesprekken met o.a. CEO Benjamin Smith over bestaande afspraken betreffende het publieke belang en de inrichting van het bestuur, zodat de Nederlandse publieke belangen optimaal gewaarborgd worden. Nederland bouwde op doortastende wijze een aandelenbelang op van 12,68% en koos hiermee op meer directe wijze voor haar eigen – Orange – belangen.

FLORANGE-WET
Deze aankoop moet naast de formeel toegenomen invloed vooral gezien worden als een signaal. Als gevolg van de Florange-wet is namelijk de formele invloed op de korte termijn nog relatief gering. De Florange-wet geeft namelijk aandeelhouders die minstens twee jaar aandeelhouder zijn automatisch dubbel stemrecht. Dit lijkt de Franse staat de gelegenheid te bieden om de komende twee jaar te trachten haar nationale positie en belangen te versterken, alvorens de Nederlandse stemrechten ook verdubbelen.

PUBLICITEIT
Maar wat kan bereikt worden in de komende twee jaren met deze dubbele stemrechten in de aandeelhoudersvergadering? Een onbehouwen gebruik van dit stemrechtvoordeel zal niet in goede aarde vallen in Nederland en zal ongetwijfeld leiden tot ernstige verdere escalaties. Ook een eventueel gebruik van andere beschermingsconstructies door de Fransen zal gezien de immense media-aandacht die thans uitgaat naar het handelen van de vennootschap onmiddellijk opvallen en hevig verzet met zich meebrengen.

L’INTÉRÊT SOCIAL
De Fransen begrijpen dit als geen ander. Juist in Frankrijk is hevig verzet van piloten en luchtvaartpersoneel een frequent en zeer ernstig fenomeen geweest voor zowel de maatschappij als de economie als geheel.
In Frankrijk is de geldende leer van vennootschappelijk belang in de jurisprudentie uitgekristalliseerd als l’intérêt social. Dit legt de vennootschappelijke nadruk op een stakeholders-waardecreatie, waarin de belangen van werknemers, crediteuren, het milieu en de aandeelhouders zwaar meetellen. Dit is een voortvloeisel van de hiervoor genoemde sociale attitude van de Franse staat. Air France-KLM heeft al jaren moeite om vernieuwingen door te voeren en winst te maken vanwege de herhaaldelijke en langdurige schadelijke stakingen, met alle negatieve gevolgen voor haar bedrijfsvoering en efficiëntie van dien.

IMPASSE
Wat overblijft is een strategische impasse voor het bestuur van de moedervennootschap. Binnen deze impasse is een halt toegeroepen aan de Franse ambities om haar positie en belangen te versterken. Een verdere verplaatsing van directe werkgelegenheid (en de indirecte werkgelegenheid die daaruit voortvloeit) lijkt ondanks het dubbele stemrecht in de aandeelhoudersvergadering voorlopig niet mogelijk.

GEVOLGEN
De luchtvaartvennootschap is met twee gezagvoerders die ieder hun eigen koers willen aanhouden (vliegen) nu moeilijker bestuurbaar geworden en creëert dientengevolge mogelijk minder waarde voor de aandeelhouders en andere stakeholders. Dit is de prijs die betaald moet worden voor het nalaten van het eerbiedigen van de vrije markt. Waar Frankrijk sowieso al het vennootschappelijk belang ondergeschikt maakte aan haar nationale belangen, heeft nu ook Nederland daarvoor moeten kiezen. Daarmee zijn we binnen het prisoner’s dilemma vervallen tot de minst gunstige situatie.

CONCLUSIE
Mijns inziens behoeft men niet veel waarde te hechten aan de verdoezelende statements van Le Maire en Hoekstra om vanaf nu coöperatief tewerk te gaan. De belangen van werkgelegenheid e.d. zijn in dit geval nu eenmaal nationaal en tegenstrijdig. Bovendien worden in de komende tijd de vennootschapsrechtelijke beslissingen sterk bemoeilijkt, nu deze in het publieke domein terecht zijn gekomen.
Het zou naïef zijn om te denken dat Frankrijk haar decennialange traditie van nauwe verwevenheid met het bedrijfsleven zal veranderen. Maar Nederland kan tevreden zijn met een onstuimige periode in het verschiet waarin verdergaande centralisatie van belangen in Frankrijk uitgesloten lijkt.